Dans une décision du 4 mai 2026 (n°22/02662), la première chambre civile du Tribunal Judiciaire de Saint-Brieuc a précisé les limites de la libre concurrence dans une affaire de captation de clientèle.
Contexte : Une nouvelle activité concurrente postérieure à la cession de fonds
À la suite de la cession d’un fonds artisanal de couverture, un ancien salarié de l’entreprise cédée a créé une activité concurrente. La société cessionnaire lui reprochait notamment d’avoir recruté deux de ses anciens salariés ainsi que l’épouse du cédant, qui avait auparavant exercé les fonctions de secrétaire et connaissait donc la clientèle et le fonctionnement de l’entreprise. Elle lui reprochait également de s’être installé dans les mêmes locaux qu’un de ses anciens clients. Elle sollicitait à ce titre l’indemnisation du préjudice résultant de ces actes de concurrence déloyale.
Solution : La distinction faite par le tribunal entre recrutement licite et captation déloyale de clientèle
Le recrutement de salariés est insuffisant à caractériser un acte de concurrence déloyale
Le tribunal rappelle d’abord que la liberté du travail et la liberté de concurrence impliquent que le recrutement des salariés d’une entreprise concurrente est, en principe, libre, dès lors qu’il intervient dans des conditions régulières. Il précise toutefois que le débauchage peut constituer un acte de concurrence déloyale lorsqu’il s’accompagne de manœuvres déloyales, notamment lorsqu’il présente un caractère massif et provoque une désorganisation de l’entreprise concurrente.
Il appartient ainsi à l’entreprise qui s’estime victime de démontrer des actes de la part du concurrent, constitutifs de manœuvres déloyales, ainsi qu’une désorganisation qui ne se réduise pas aux simples perturbations liées aux départs de salariés. Le tribunal examine donc concrètement les conditions dans lesquelles les deux anciens salariés de l’entreprise cédée ont rejoint l’activité concurrente.
En l’espèce, les deux salariés concernés travaillaient respectivement dans l’entreprise depuis 2000 et 2008 et l’ont quittée en avril 2021, soit environ deux ans après la cession du fonds. La société demanderesse faisait notamment état de versements exceptionnels qui auraient pu, selon elle, démontrer une incitation au départ. Toutefois, les fiches de paye invoquées à ce titre n’ont pas été produites aux débats, ne permettant pas au tribunal d’apprécier les circonstances exactes de leur départ.
Le tribunal relève également qu’aucun élément ne permet d’établir que les salariés auraient été sollicités sur leur lieu de travail, ou que leur départ n’aurait pas été volontaire. Les pièces invoquées par la demanderesse n’étant par ailleurs pas produites, aucun acte de débauchage n’est démontré. Le tribunal rejette donc la demande d’indemnisation fondée sur le recrutement des salariés.
Par ailleurs, la société demandait réparation du préjudice résultant de la violation d’une clause de non-rétablissement souscrite par le cédant lors de la cession de fonds. Le tribunal rejette sa demande à l’encontre de l’épouse du cédant dès lors qu’elle n’était pas partie à l’acte de cession et que la clause ne pouvait donc pas lui être opposée.
La combinaison de plusieurs comportements susceptible de caractériser une captation déloyale de clientèle
S’agissant de la clientèle, le tribunal rappelle que le détournement de clientèle constitue une forme de concurrence déloyale dont la victime doit démontrer, sur le fondement de l’article 1240 du Code civil, la faute, le préjudice et le lien de causalité. Il précise que le détournement est caractérisé lorsqu’une entreprise parvient à capter la clientèle d’une autre au moyen de procédés déloyaux, notamment lorsqu’ils créent une confusion dans l’esprit de la clientèle du concurrent.
Le tribunal accorde une importance particulière à la situation de l’épouse du cédant. Celle-ci avait travaillé plusieurs années comme secrétaire dans l’entreprise de son époux. Elle possédait ainsi une connaissance particulière de la clientèle et entretenait des liens avec celle-ci ainsi qu’avec les salariés de l’entreprise. Elle a ensuite été engagée par l’ancien apprenti de son époux, dans son entreprise concurrente.
Le tribunal relève ensuite que, lors de l’installation de l’ancien apprenti dans ses nouveaux locaux, celui-ci avait communiqué dans la presse locale sur son activité et publié une photographie de son équipe, présentant ladite femme comme « la secrétaire ». Bien que l’article ne la désigne pas expressément par son nom, le tribunal estime que cette communication permettait à la clientèle locale de faire le lien avec l’ancienne entreprise. L’homme, connu comme l’ancien apprenti du cédant, pouvait ainsi rassurer et attirer une clientèle potentielle par la présence de l’épouse, nécessairement connue des clients et fournisseurs.
Enfin, le tribunal tient compte de l’installation de l’entreprise concurrente dans les mêmes locaux qu’un ancien client de l’entreprise cédée. Cette installation, combinée à la présence de l’épouse du cédant dans les locaux, où elle était susceptible de croiser les clients, caractérise selon le tribunal une stratégie tendant à se rapprocher de la clientèle cédée. La combinaison de ces différents éléments constitue donc un procédé déloyal et fautif. Toutefois, si le tribunal retient un préjudice lié à la perte de clients, il considère que le montant de 106 262€ réclamé n’est pas suffisamment établi par les seuls éléments comptables produits et fixe finalement l’indemnisation à 30 000€.
En résumé, le tribunal rappelle que le recrutement de salariés d’un concurrent est licite en l’absence de manœuvres déloyales. En revanche, la combinaison de plusieurs comportements peut caractériser une captation déloyale de clientèle lorsqu’elle révèle une stratégie destinée à créer une confusion ou à se rapprocher de celle-ci.
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