Dans une décision du 20 octobre 2022 (n°20/03189) la Cour d’appel de Lyon a eu l’occasion de se prononcer sur la qualification d’un contrat conclu dans un contexte de promotionnel de réseau de franchise et ce, afin de déterminer s’il s’agissait d’une franchise ou licence de marque, qualification dont dépendait la validité du contrat conclu.
Contexte : la conclusion d’un contrat suite à une communication promouvant un réseau de franchise
Dans cette affaire, la requérante désireuse de créer une agence funéraire, avait pris attache auprès d’une société dont le président était titulaire d’une marque désignant des services de pompes funèbres et des services de crémation.
Dans le cadre de leur prise de contact, la société lui remettait une documentation afférente aux conditions économiques d’exploitation pour les domaines et territoires considérés et formulait une recommandation de commune à la requérante pour le développement de son activité.
C’est ainsi que, par contrat conclu en 2018, la société lui concédait une licence d’exploitation non exclusive sur la marque en cause moyennant notamment le paiement de la somme de 10.200 € à valoir sur le droit fixe d’entrée.
Alors que la requérante informait la société de ses difficultés à finaliser son projet de financement, elle sollicitait de cette dernière la transmission de différents documents, dont notamment une plaquette commerciale de l’enseigne, des bilans des points de vente franchisés déjà installés, un document d’information précontractuel ainsi qu’un tableau du chiffre d’affaires des franchisés du réseau.
Suite à l’absence transmission d’une partie de cette documentation, la requérante mettait en demeure la société de prendre acte de la fin du contrat de licence et de lui rembourser la somme de 10.200 €.
C’est dans ce contexte que la requérante assignait la société.
Le tribunal judiciaire de Lyon ayant fait droit aux demandes de la requérante, la société interjetait appel du jugement.
Solution : la nullité du contrat conclu en l’absence de réelle franchise
L’erreur sur les qualités essentielles de la prestation
Afin d’obtenir la nullité du contrat conclu au visa de l’article 1132 du Code civil, la requérante invoquait un vice de son consentement et, plus précisément, une erreur sur les qualités essentielles de la prestation due par la société. Concrètement, elle soutenait qu’elle pensait, au moment de la conclusion du contrat, avoir affaire à une franchise, impliquant des obligations fortes du franchiseur.
Pour apprécier l’existence de l’erreur alléguée, la juridiction a eu à qualifier le contrat conclu et ce, afin de savoir s’il s’agissait d’une franchise ou licence de marque.
Pour ce faire, la Cour d’appel a tout d’abord retenu que les documents de la société (dont la requérante avait pris connaissance en amont de sa prise d’attache : plaquette commerciale, site internet et annonces promotionnelles sur des sites tiers) faisaient référence à un réseau de franchisés indépendants. Selon la Cour d’appel, la requérante avait donc pu légitimement croire que la société lui offrait de rejoindre un réseau de franchisés, via la souscription d’un contrat de franchise.
La juridiction a ensuite relevé ensuite que, lors de la prise de contact entre les parties, la société lui avait remis une étude commerciale démographique faisant état de perspectives de développement, documentation caractéristique du contrat de franchise selon les juges du fond.
La requérante pouvait donc penser avoir conclu un contrat de franchise, d’autant qu’elle demandait à bénéficier post-signature des prestations liées à la souscription d’une telle convention (DIP, tableau d’investissement, étude de marché, mise à disposition d’un logiciel de gestion, etc.).
L’absence de transfert de savoir faire
La Cour d’appel a par ailleurs noté spécifiquement que le contrat conclu ne reprenait pas les engagements promis sur la documentation contractuelle et n’emportait en particulier pas de transmission du savoir-faire de la société au profit de la requérante.
Or, la transmission d’un savoir-faire constitue une caractéristique essentielle du contrat de franchise.
En définitive, la juridiction a retenu que la requérante n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes, si son erreur sur la nature et la portée des engagements de la société ne l’avait déterminée à croire qu’elle allait bénéficier d’une telle assistance dans le cadre du contrat conclu, qu’elle pensait de franchise.
Il s’agissait donc dans les faits d’un « simple » contrat de licence de marque, contrairement à ce qui était pensé.
En conséquence de cette erreur, la Cour d’appel a ainsi confirmé le jugement de première instance, prononçant la nullité du contrat et la restitution de l’acompte sur le droit d’entrée payé par la requérante d’une valeur de 10.200€.
En synthèse, pour savoir si l’on est en présence d’une franchise ou licence de marque, il faut classiquement commencer par se demander s’il va y avoir transfert de savoir-faire. Si oui, il s’agit d’un contrat de franchise.
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